刘锡九沉着指挥，利用地形构筑临时防线，以机枪压制对方火力，同时派出精锐步兵迂回包抄。
短短一个小时的激战，刘选来和刘开泰的前锋部队便被击溃，三个营丢下将近一百具尸体，还有一个营的士兵没怎么结战呢，就直接就被打的溃散了，营长连长都找不到自己的士兵了。细细算下来，这一场短兵相接，二刘就丢了四百多人的武装，是全军的十分之一了。
刘选来、刘开泰见对方战斗力远超预料，不敢恋战，当即下令全军放弃昌邑，一路逃回了潍县。
赵振起和刘锡九并未强行追赶，而是按照刘珍年的吩咐，派人快马回报掖县，传报首战小胜的消息。
昌邑初战，刘珍年的嫡系第一旅旗开得胜，消息传回掖县，刚刚归附的四个旅军心大振，原本观望犹豫的军官们，彻底放下了心。
当下午，刘珍年下令，全军开拔。
他亲率整编完毕的一万大军，以四个旅为中军与后卫，粮草、辎重尽数随军，浩浩荡荡，离开掖县，朝着潍县方向推进。大军绵延数里，烟尘蔽，旌旗猎猎，虽为残部整合，却已显出雄师气象。
一路之上，无人敢挡，沿途村镇尽数归附。
6月10傍晚，刘珍年的一万三千大军抵达潍县城下，将整座潍县团团围住，四面扎营，构筑工事，围得水泄不通。
但刘珍年并未下令攻城。
他站在潍县城外的高坡上，望着城墙上刘志陆的军旗，语气淡然“刘志陆已是瓮中之鳖，攻城只会徒增伤亡。咱们围而不打，断他粮草，乱他军心，用不了几天，他自己就会垮。”
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而潍县城内的刘志陆真的如同刘珍年预料到的一样，疯魔了。
他破口大骂着刘珍年，骂完之后，又茶饭不思，眼神呆滞，往的嚣张跋扈荡然无存，只剩下无尽的惶恐与颓然。
刘选来和刘开泰也是连带着被一通臭骂，两个旅长都是刘志陆一手提拔起来的，他们不敢反驳，只能默默忍受。
“完了……全完了……”刘志陆喃喃自语，伸手抚过案上堆积的金银细软、银票大洋，这些都是他搜刮胶东的积蓄，如今却成了烫手山芋。
他本就不是意志坚定之人，早年在粤军屡战屡败，投靠直鲁联军也只是混口饭吃，如今大势已去，他心中唯一的念头，不是死战，而是逃命。
“旅座，城外刘珍年的部队又在调动，看样子是要切断咱们的粮道了！”一名亲兵跑进来，脸色惨白。
“粮道断了？”刘志陆浑身一颤，如遭雷击“城内还有多少粮草？”
“最多再吃三天，士兵们已经开始怨声载道，不少人偷偷翻墙逃跑，拦都拦不住！”参谋长说道
刘志陆瘫坐在椅子上，面如死灰。他清楚，一旦粮草耗尽，城内士兵必然哗变，到时候别说逃命，连全尸都留不下。
他看向窗外，潍县城墙在大军围困下显得无比脆弱，如同他此刻的命运。他想起自己苦心布局，软禁旅长、收编部队，到头来却为刘珍年做了嫁衣，从胶东之主变成瓮中之鳖，不过短短数。
悔恨、恐惧、不甘，交织在他心头，最终化作一个念头——跑。
留得青山在，不怕没柴烧。这乱世之中，地盘没了可以再抢，部队没了可以再投，唯有性命，丢了就什么都没了。
刘志陆猛地抬头，眼神变得狠厉而决绝，他唤来最亲信的四名护卫，压低声音道“立刻收拾细软，把所有金条、银票、现大洋尽数装箱，不要声张。今夜三更，咱们换上便服，从北门暗道出城，直奔天津！”
天津是北洋军阀的避难所，各路下野军阀皆在那里寓居，只要逃到天津，刘珍年就算权势再大，也奈何不了他。
亲兵不敢怠慢，立刻暗中收拾财物，将一箱箱小黄鱼、大洋、银票装入木箱，用布裹紧，只等深夜来临。
而此时的潍县城内，刘雪来、刘开泰两位旅长，早已心生动摇。
二人从昌邑败回潍县后，本想死守城池，可如今大军压境，粮草断绝，逃兵增，刘志陆又整闭门不出，毫无退敌之策，他们心中早已明白——败局已定。
刘选来坐在营房内，看着窗外慌乱的士兵，对刘开泰叹道“兄弟，咱们跟着刘司令多年，仁至义尽了。可如今这局面，内无粮草，外无救兵，刘珍年兵强马壮，咱们本打不过。”
刘开泰抽着旱烟，闷闷点头“我也没有招了，只是有一点，我麾下的营团长都说了，要是刘司令让我们去拼命，他们肯定是不去了。”
“刘珍年此人，做事务实，不降卒，咱们若是主动归降，想必不会为难咱们。”刘选来眼神一动“咱们手里还有四千多人马，这是咱们的本钱，投过去，照样当旅长，照样带兵。”
刘开泰瞪大了眼睛“选来你疯了？你不怕被刘司令听见，把你活剥了？”
刘选来嘿然不语，只是投降的念头，在心中疯狂滋生。
6月11深夜，三更时分，潍县城内一片寂静，只有城外军营的灯火隐约闪烁。
刘志陆换上一身粗布便服，摘掉军衔，抹去所有标识，在十几名亲信的护卫下，提着装满金银的木箱，悄悄从使署后院走出，沿着事先挖好的北门暗道，一路潜行，悄无声息地溜出了潍县城。
夜色深沉，荒草没膝，刘志陆不敢回头，带着亲信一路向北，狂奔而去，直奔天津方向，从此彻底退出了胶东的军政舞台，再无音讯。
刘志陆逃走的消息，很快便传到了刘选来、刘开泰耳中。
“跑了？”刘开泰不可置信的说道“NND，这年头的司令都怎么了？张宗昌大帅跑了，方永昌司令跑了，现在连刘志陆副司令也跑了！咱们这些大头兵怎么跑了？马的！这个刘志陆不是个男人！”
刘选来一把拉住刘开泰，急吼吼的说道“开泰呀！别顾着骂人了！我们得自己找个出路了？！”